何时对并购说“不”

并购交易是件魅力十足的工作，之前进行的尽职调查则不是。尽管许多大公司常常会组建庞大团队、投入巨额资金，向公众展示它们对交易规模和范围进行了认真分析，但事实是，一旦公司高层瞄准了目标，这笔并购交易就几成定局。接下来的尽职调查通常只不过是核查一下对方的财务报表而已。即使发现了什么严重纰漏，公司管理者也很少会砍掉潜在的并购交易。

2002年12月，贝恩咨询公司对250位负责并购事务的国际高层经理人进行了调查。半数受调查者认为他们的尽职调查未能发现主要问题。多达三分之一的高管承认，虽然曾对并购交易有所怀疑，但最终还是完成了交易。

那么，公司如何才能改进尽职调查呢？本文作者的研究发现，成功的并购交易都建立在对以下4个基本问题的调查基础之上：

我们到底在购买什么 通常，在公司高管开始审视一起并购交易时，他们会根据并购对象的公共形象或其在业界的声誉，很快在自己头脑中形成对该公司的一种印象。这一印象决定了整个交易过程，使交易最终成为管理者心目中的交易。有效的尽职调查会对这种印象提出质疑，让管理者深入被粉饰过的表象去探求真相。收购公司不应该相信第二手信息以及并购对象自己提供的信息，相反，它必须自己收集有关客户、供应商及行业竞争对手的信息，对并购对象及所在行业形成自己全面的认识。

并购对象的独立价值是多少 一旦并购的车轮开始滚动，公司高层往往就不愿意刹车了。这个时候，尽职调查应该起到关键作用，进行客观的财务评估。对并购对象及所在行业的全面评估，必须转化成具体的收入、成本和收益数据，以及最终的现金流。与此同时，并购者还应该严格分析并购对象的财务账目，这不仅是为了核查报告的财务数据和假设，也是为了判定并购对象作为一个独立实体的真正价值。你所支付的并购价格，绝大部分应该反映的是并购对象并购前的实际价值，而不是你赢得并购后的可能价值。

协同增效和协同减效体现在哪里 企业很难对并购带来的协同增效持现实的态度。在作者进行的并购调查中，有三分之二的高管承认，他们高估了公司合并所能实现的协同增效。本文提供了一个同心圆模型，供企业分析并购的协同增效。除了分析实现协同增效的成本外，尽职调查小组还必须考虑合并双方的潜在冲突是否可能导致收入减少或成本增加。

我们的价格底线是多少 健全的尽职调查还有最后一个要素——确定价格底线，即在商定最终价格时你愿意支付的最高价格。价格底线不应包括协同增效的全部潜在价值。除非你对协同增效的相关数据相当有把握，否则不应让它过度地影响交易谈判。在不能达成价格协议时，企业要敢于放弃交易。

总之，有效的尽职调查需要管理层保持谦逊态度。尽职调查的目的，就是检验每一种假设、质疑每一种信念，从而让并购者不落入陷阱——自认为在交易成为事实后能解决任何问题。