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中欧教授王丛:海外并购,如何才能少交“学费”?【商评人物专访】

作者:田巧云 发表于:2017-08-18 中欧教授王丛:海外并购,如何才能少交“学费”?【商评人物专访】

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商评编者按

资本市场向来不缺乏新闻。近期,中国企业海外并购频见报端,伴随而来的讨论也是沸反盈天。

一种是基于强烈的民族自豪感而带来的积极观点,另一种则是基于对企业近乎“裸奔式并购”产生的忧虑情绪。

企业并购的本质是什么?什么样的并购才称得上成功?在海外并购中,怎样才能少交学费?

近日,中欧国际工商学院金融系教授、全球化中国企业核心人才特设课程联席课程主任王丛博士接受商业评论编辑采访时指出:

作为企业全球化进程的重要组成部分,并购的实质应该是基于企业发展需求而制定的战略行为,成功的并购一定是协同效应大于并购溢价的结果。中国企业海外并购,拼的不仅仅是金钱和勇气,还需要“正确的姿势”。

以下是经过整理的访谈精华。

商业评论:公开数据显示,中国企业海外投资并购交易2016年相比2015年有大幅增长,能否解释一下此现象发生的原因?

王丛:对比2000-2016中国企业海外投资并购交易数据,我们可以发现,2016年中国企业海外投资并购交易数量达到370笔左右,交易金额达到620亿美元左右,相比上年均有突破性增长。

我认为,这一现象的产生,主要基于三方面原因:一是国内中产阶级的消费升级,对轻奢品的需求持续增加,欧美地区则拥有不少这样的品牌,所以国内企业需要去收购这些品牌及技术。

二是政府近年提倡实体经济转型,企业最好的方法和路径就是去海外收购一些技术型企业。

三是中国企业经过长期发展,累积了不少利润所带来的强烈投资意愿,企业希望通过并购实现对资产更好配置。

商业评论:中国提出的“一带一路”的倡议,对中国企业走出去有什么影响?

王丛:“一带一路”倡议对中国企业走出去有非常积极的影响。从以往中企在全球的投资偏好中我们发现,中国企业比较青睐于在欧洲和北美进行投资。

随着“一带一路”倡议的不断实践,中国企业的投资其实可以有更多思路,譬如东南亚、独联体、南美、非洲等国家和区,有些在文化上与中国接近,有些在地理位置上有优势。

当然,海外并购也需要留意背后隐藏的风险以及把握政策的机遇,这一点中国企业尤其要注意。我们中欧将在今年九月开设“全球化中国企业核心人才特设课程”,模块中将会邀请“一带一路”沿线国家参赞来介绍当地的文化以及政府政策等,就是希望企业在走出去的时候既能够了解当地的文化,规避可能的风险,又能更好地利用国家政策和金融支持,先他人一步对优质资产进行布局。

商业评论:在目前已完成的跨国并购中,中国民营企业和国有企业各有什么特点?

王丛:我们可以通过2000-2016年十几年的数据发现,民营企业和国有企业在海外并购方面确有不同。从并购的数量来看,民营企业一直领先国有企业,也就是说,民营企业在海外并购方面显得非常积极,这其实与民营企业本身的特点有关。

但是在2014年以前,由于民营企业自身的体量较小,因此交易金额几乎每年都低于国有企业,直到2014年开始,并购金额才与并购数量成正比,即民营企业并购交易额超过国企。

从行业来看,也很有意思,国有企业更偏爱能源、航空、运输、电信、金融等基于国家战略需求的行业,而民营企业则更侧重于和消费者息息相关的行业,比如电子制造、机械工业、保险、酒店、度假村、豪华邮轮以及影视、娱乐、体育等行业。

商业评论:您认为,决定中国企业并购能否成功的关键性因素在于什么? 

王丛:在企业并购中,最需要警惕的是冲动型并购。因此我认为,并购要想获得成功,最关键的因素在于企业是否清楚知道并购的目的是什么。这个目的一定是基于企业自身发展的战略而做出的,而不是看到哪个行业赚钱就去并购。

目的清晰了,下一步需要考虑的就是方法。首先要做的就是圈定目标区域,确定目标企业,对其进行足够的了解;其次,要在目标并购企业之外寻找备选并购企业,以便比较后选择最优并购方案。

商业评论:中国企业的海外并购会遇到哪些阻力?应该怎样避免?

王丛:中国企业的海外并购起步较晚,经验还不够丰富,因此在做出并购决策之后,企业必须清醒地了解可能遇到的两大方面阻力:

一是国外当地政府的阻力,如国家安全的考虑和意识形态的冲突,以及劳工保护和工会的阻力,以德国为例,其劳工保护指数世界第一,高达2.98(指数越高,劳工保护越强);

二是民族情绪的阻碍和民间文化的冲突,2014年初,万达以2.65亿欧元收购了西班牙大厦,随后却遭到马德里市民的联名上书,最终被迫以2.72亿欧元出售,因汇率变化,这一笔投资亏损1.1亿港元。

这样的阻力,企业如果在并购前做好尽职调查并非不可避免。建议企业在自己深入研究的同时,再雇佣当地专业机构全面开展尽调,以规避信息不对称带来的风险。

需要注意的是,由于专职尽调的佣金依据交易成交额而定,因此,企业在雇佣专业机构时一方面要确保机构本身信得过,另一方面要在佣金支付方式上做出约束,避免财务顾问为促成并购而做出倾向性建议。

商业评论:并购有风险,中国企业在并购时怎样避免支付高溢价?

王丛:并购风险是贯穿整个并购行为且呈链条式存在的,“高溢价”是这个链条中非常重要的一环。

我个人有几点意见:

一是切忌为了买而买,必须清楚知道协同效应的来源;

二是不要扎堆并购,可以另辟蹊径选择更有发展潜力的企业进行并购;

三是尽量不选体量很大的企业并购,体量和风险往往成正比;

四是可以选择和当地私募基金合作,绑定利益以规避政策的不确定性;

五是可以尝试非控制权转移的并购,避免高溢价导致收购成本过高;

六是可以尝试合营建厂,不需要支付溢价即可分享利益。

商业评论:在并购过程中,如果风险已经显现,应该如何少交学费?

王丛:以往,在并购过程中或因发现风险或因为种种原因不能完成并购,很多企业通常以支付巨额分手费终止并购。但事实上还有一个可以以更低成本解除交易的机会,那就是使用《重大不利变动条款》(Material Adverse Change Clause)。

“重大不利变动条款”是指在过渡期,目标资产或目标公司发生或者预期发生重大变化的程度达到对目标资产或公司产生重大不利时,买方有权退出交易或者重新谈判交易。如果能仔细研究此条款,中国企业在海外并购时或许可以少交甚至不交分手费。

商业评论:并购完成后,企业在公司治理方面会遇到哪些挑战?应该如何解决?

王丛:中国企业的海外并购与欧美企业不同,欧美国家的企业在并购后组织结构会有大幅度的调整。而中国企业在并购欧美企业以后,因为文化不同,一般会采用“轻触式”的管理方式,即只收购股权,保留企业原来的董事会等。

这样的操作模式,固然可以将文化不同可能引发的管理冲突降到最低,但也会存在一个问题,那就是被收购企业原来存在的问题仍然存在,比如效率过低等。

中国企业在并购后,可以考虑采用更有效的激励方式解决管理的问题,譬如给管理层和员工一定比例的股权,以激励他们提高工作效率。

商业评论:怎样看待并购的成功和失败,欧美企业和中国企业并购失败有什么样的特点?

王丛:目前来说,国际上通行的衡量并购是否成功有两个标准,一是并购公布当天企业的股价表现,另一个是并购3-5年后的业绩表现。

如果从并购当天的股价表现来看,欧美发达国家的企业并购至少有一半以上都是失败的。中国企业的并购成功与否比较特殊,很少能用收购当天的股价衡量成功与失败,用3-5年的业绩表现衡量会更加客观。

商业评论:您认为未来全球有哪些国家或地区的哪些行业值得中国企业去投资?

王丛:我坚持认为未来与消费升级相关的行业值得关注,比如与人们吃穿用有关的行业,以及健康、医疗、养老等。此外,整个教育链上的企业也很有价值,包括留学以及留学以后的职业规划等。

对于并购这种大笔投资,我建议中国企业将目光看得更远。风物长宜放眼量,我们不仅要瞄准国内消费者,更要将全球的市场当作目标市场,从而更大程度发挥并购价值。

采访者:田巧云,《商业评论》编辑。


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