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董文标的公司治理 “遗产”

作者:严学锋 发表于:2014-09-09 董文标的公司治理 “遗产”

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董文标被自己逼走了?2014年8月,他辞去民生银行董事长,就任新成立的、注册资本500亿元的中国民生投资股份有限公司(以下简称“中民投”)董事长。按董文标自己的说法,离开民生银行原因有二:一是自己任董事长时提议并由董事会通过的“董事长最多可任三届”,至明年三届任期已满,这是主因;二是恰好有中民投这样的新机会。应该说,董文标是被自己的规矩“赶走”了。

进行多项治理创新

董文标先后任河南省银行管理学院副院长、交通银行郑州分行行长、交通银行董事、海通证券董事长,后受邀参与创办中国首家主要由民营企业发起设立的全国性股份制商业银行——民生银行。1996年民生银行成立,董文标出任副行长,2000年就任行长。2006年董文标转任董事长后,民生银行董事会提出了“高效”和“透明”的董事会运作主题,通过一系列制度创新来充分发挥董事会在全行发展和公司治理中的核心作用。董文标认为,民生银行的强大,首先在于董事会的强大。他在推动民生银行完善治理特别是董事会发挥作用方面力度很大,其中颇具特色的是“非决策性会议”制度、做实专门委员会、独立董事上班制度、公司治理运作流程标准化,一些做法为国内首创。

2007年,民生银行修订了董事会议事规则,将董事会会议分为决策性会议和非决策性会议,在中国上市公司中开创了董事会非决策性会议制度。2013年共召开了7次董事会决策性会议、两次非决策性会议。公司一位高管称,非决策性会议上董事们的沟通交流多了,决策性会议上的争吵少了,决策效率提高了。董文标还推动了“少争议”加“多投票”的方式,避免董事间互相影响,拖延商机。他称:“民生银行董事会的运作体制是谁说了都不算,只有投票算。民生银行的董事会开会时真刀真枪地讨论,有时剑拔弩张,冲突很激烈。民生银行的公司治理不是走形式。”

民生银行选择了做实专门委员会。公司规定:“董事会决策性会议提案必须先由董事会专门委员会研究,讨论通过后再提交董事会审议,委员会审议不通过的议案一律不上董事会。”董文标称,专门委员会的设立及其规范有效运作,有利于充分发挥独董的作用,有利于提高董事会的整体工作效率和董事会决策的科学性。

为更好发挥独董作用,民生银行2007年开始建立独董行内上班制度,规定独董每月在行内上班1-2天,并为独董提供专门办公室及相关配套设施。这一创意源于董文标,此举为中国上市公司首例。独董上班的主要工作是:研究所属委员会的工作事项;研究并确定委员会提出的议案;听取管理层或总行部门的工作汇报;讨论制定相关制度并提出专业性指导意见。据统计,2013年6名独董累计到行内工作45 个工作日,约见管理层及相关部室人员59人次,共提出建议81项。

此外是公司治理标准化。2013年度,民生银行董事会开展了公司治理运作流程标准化建设项目:总结分解“三会一层”各自的基础职能,并以流程图的形式展现三会一层各自在不同节点的职责权限,编制了公司治理标准化流程手册,并以电子化的方式予以固化,从而为三会一层的运行及相互协作提供了制度保障。通过公司治理运作流程标准化体系,使得公司治理由理论化、复杂化转变为具体化、简单化,从而促进治理水平的提升。

良好的公司治理对于防范银行风险及促进银行稳健高效运营,具有不可替代的作用,近年来民生银行的业绩已经证明了这一点:2013年度净利润422亿元、加权平均净资产收益率23.23%。

董事长需做好自己

推动公司治理完善是企业家的重要责任,良好的公司治理和董事长发挥作用相得益彰。这意味着董事长需做好自己。

董文标对自己的定位是董事会的牵头人、会议的主持人,一项重要工作是加强“三会一层”的沟通交流工作,促进公司治理的和谐高效。他的心态是:在董事会中间、投资人之间进行方方面面的合作要以心换心、肝胆相照。其中和股东的沟通很重要,董文标称,“民生银行现在的股权结构和成立之初相比已经有比较大的变化,我也和之前的大股东沟通,希望他们保持对民生银行的大股东情结,但不要再抱着大股东心态,让经营层按科学规律,放手去为公司打拼。”

制度面前人人平等,董事长须带头遵循。董文标任董事长后主导修改了公司章程,其中一条是他提议并由董事会通过的,即董事长连任一般不超过两届,但董事会认为确有必要时,允许连任三届,即9年,意在确保银行活力、避免领导老化。“要想再多干一届两届,必须要修改公司章程,不但影响不好,还妨碍了制度传承。这是(辞职)最重要的一个原因。”在任职时间这个核心利益面前,董文标做到了尊重制度、出于公心。

客观上,民生银行的股权结构、董事会构成决定了董事长不能一言堂。成立以来,民生银行股权分散,第一大股东持股不超过10%,同时有数家民企持股超过1%,无任何一个股东能一锤定音,董事长、高管团队的持股微乎其微。截至2013年末,公司前10大股东中,民营企业占7家,机构投资者占两家。目前股权董事包括大量重量级企业家,如新希望集团董事长刘永好、复星集团董事长郭广昌、东方集团董事长张宏伟,哪个人会轻易听从董文标的意见,允许他搞一言堂?

董文标曾经感慨,(民营银行)都是投资人的血汗钱,所以对投资高度负责,由于关乎投资者的自身利益,民生银行开董事会“就像上一次刑场”,大家对每一个问题,特别是不良资产处理都非常认真。这意味着身为职业经理人的董事长在其中必须坚持科学、民主决策,否则,何以顺利履职?

特别值得一提的是,2006年,第一大股东刘永好落选民生银行董事。第一大股东尚如此,董文标何敢恣意妄为?反过来,积极推动治理完善利于公司,根本上利于所有股东,从而利于董事长赢得董事、股东的支持。

当然,股权分散并没成为公司治理的障碍。在董文标看来,“股权分散很好,不要搞一股独大,那样银行就不健康了。我在民生当董事长,虽然大家(股东)吵,但是吵的过程就是治理结构更完善、更完美的过程。我绝对不提倡所谓的一致通过。每次开会的时候我都说,大家一定要投反对票,如果都是一致通过,就说明这问题很严重。有人投反对票挺好,只要能过就可以了,不能过下次再说。”这样看来,民生银行为中国股权分散的公司的治理做出了有益探索。

这笔“遗产”怎么用

毫无疑问,董文标为民生银行留下了不错的公司治理“遗产”。今年8月,行长洪崎接任董事长,副行长毛晓峰升行长。董文标曾称,董事会致力于更加完善公司治理,将来不管谁执掌民生银行,民生银行都能平稳发展。事实上,唯有公司治理相当健全,才能做到核心领导人更替时企业软着陆而非硬着陆,避免人亡政息。整体来看目前民生银行的治理在国内已相对优秀,对董文标的公司治理遗产,民生银行完全可以在继承的基础上稳妥创新。

优化公司治理并无终点。民生银行的治理存在一定不确定性,一如董事长这个公司治理关键人物调整带来的变化。公司第一任董事长为创办人经叔平,曾任全国政协副主席,对民生银行的产生、早期发展起了重大作用,2006年以88岁离职。第二任董文标,同样为创办人之一。洪崎同样自民生银行创办起就一直侧身其中。特别要注意的是,洪崎想为民生银行建立一套强有力的制度体系,让完善的公司治理推动银行前进,让团队的智慧和合力引领发展。“企业初创期,领袖式企业家非常重要,但到了稳定发展期,合理有效的公司治理和制度更加重要。”继续完善治理,洪崎可谓继往开来。问题是,良好的企业家和优秀的企业家本身相得益彰,对企业的发展是缺一不可的。前两个董事长更多是领袖式企业家,洪崎会是哪种风格?

董文标在民生银行的治理方面或有遗憾,如公司一直无股权激励。据悉,他曾有过做股权激励的想法,但未能实现。同时,民生银行董事长、高管几乎不持股,完全是职业经理人角色。这应该视为民生银行治理的一个短板。金融业竞争日益激烈、面临诸多前所未有挑战之际,给董事长等核心团队一定的股权激励应是必选项。

现在,中民投董事长董文标选择了新思路。他称:“我们设立了一个股权激励计划,发行资产管理计划,举例说发行一亿元的股权计划,到年底分红的时候,股权激励计划的高管不分红,把分红用来还本息,若干年后股权计划的本还完了,高管就成为股东了。计划将覆盖到中层,大体占总部员工数量的约20%。”中民投董事会接受了董文标的提议,将管理层持股数量定为总股本的8%。如能成功实施,董文标可能完成从职业经理人到事业经理人的转身,造就中国公司完善治理的重要一跃。值得拭目以待。

本文来源:企业观察报

 

 

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