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小心并购尽职调查的“财务陷阱”

作者:于晨 发表于:2008-12-15 小心并购尽职调查的“财务陷阱”

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2007年底的一天,华信惠悦座落在上海的办公室,我们的福利精算咨询顾问收到了一个内地客户的电话,兴奋。客户高兴地通知我们,他们刚刚并购了一家原来的竞争对手!作为这家海外和国内上市企业的精算师,我们一方面分享他们的兴奋,但同时也增加了一份隐忧。

我们的担心在两个月后成为现实。这家客户并购的是一家国有企业,当我们在按照国际和中国的会计准则,为他们准备2007年底的精算披露报告的时发现,他们所并购那家企业的员工享有着传统形式的统筹外退休和医疗福利,而这些福利所产生的隐性负债在并购尽职调查时被忽略了。虽然成交的并购价格反映了未来五年这些福利的预计支付额,但是这五年的支付额是远远不够的:我们最后估算的负债达到了这个并购价格的50%,而这一负债将长时间留在客户的负债表上,对每年的损益也产生巨大的影响。用句通俗的话说:我们的客户这次“亏大了”。

我们之所以能够在进行精算评估之前的两个月就“先知先觉”,正是因为在一次次的并购前的尽职调查中,为客户发现了诸如此类的隐含问题。由于种种原因,造成企业并购的尽职调查阶段面临着各种各样的“陷阱”。

 

不能回避的“历史遗留问题”

经过三十年的高速发展,活跃在中国市场上的企业多种多样,他们来自五湖四海,有着不同的背景和发展轨迹,并且在今天继续保持鲜明的特点。而这三十年,也正是中国的立法大发展的三十年,很多与经济发展相关的法律法规从无到有,从初级到完善,给所有在中国大力发展的企业提供了一个越来越规范和公平的竞争平台,确保这个社会经济的良性的有序的快速发展。

法规政策是一步步到位的,但是企业却不是在法规到位后才出现的。企业在新的政策法规出台后,必须对其现有的运作做出必要的调整,以符合企业的最大利益。于是复杂的地方就出现了:第一,并不是所有的现有运作都可以顺利调整;第二,也不是所有的企业对所有的法律法规都能够理解通透。

对于第一种情况,那些不是那么容易调整的老的企业制度,很多会延续进行,英文里俗称为“Grandfathering”。享受Grandfathering的人或事和不享受Grandfathering的人或事,自然而然就产生了复杂。Grandfathering一般并不能真正解决问题,而只能是对问题的一种临时性措施,并且寄希望那些Grandfathering的问题能够随着时间的推移而自然消亡。

对于第二种情况,对企业来说难度就更大。任何企业都不可能确保对所有的法律法规了如指掌,特别是在我国的法律法规快速大量出台的情况下。很多企业的决策者在做出决定的时候,往往并不清楚这一决定对企业的整体影响会怎样,尤其是长期的影响如何;更有很多今天看来正确的决定,可能在明天政策法规改变时就不再是最好的决定了。

或者读者会问,企业的多种多样和法规的不断完善而带来的复杂性并不是一天两天的事情了,那为什么今天才显得如此突出呢?

笔者认为,原因在于人们的思维方式在改变。按照经济规律办事,按照政策法规办事,被越来越多的企业家确认为能够保持长期健康发展的不二法门。更多的专业机构的涌入,更教育了这个市场,并推动着这种理念,使其更广泛地被诸多企业所接受。

当所有人都开始谈论这些问题,当所有人都意识到这些问题的重要程度时,复杂性的客观存在才在人们的主观上获得认可。

 

从六万到一千万

借用电影里的俏皮话:“二十一世纪最缺乏的什么?是人才。”,不过,你只要看看你周围那些个企业精英骨干的平均年龄和他们在一家企业停留的时间,你就知道今天的中国是多么需要人才,而各个企业也在绞尽脑汁,用不同的办法保留和激励员工。可是,要当心,有些没有书面化的“奖励”已经是造就了一个并购的“陷阱”。

笔者去年在桂林进行一项并购尽职调查的时候曾发现,一位老总给他下面的五名骨干口头承诺,如果这些骨干在公司作满五年,公司就奖励每人一套价值一百万元的住宅。这种口头承诺是不会出现在任何报表中的。这次并购后来没有成功,但是假设它成功了,而这个口头承诺在尽职调查的时候没有被发现(毕竟,尽职调查往往是秘密进行的,这五位骨干怎么会记住他们要“提醒”调查员这项潜在债务),那么在双方举杯庆祝交易成功的几年后,就很有可能出现某位骨干在总裁办公室里大吵大闹,要求得到“应得”房产的场面。

这仅仅是一个很小的例子,但为什么会出现这样状况呢?那是因为我们企业的老总们在推出类似的“保留人才”的计划时,很少考虑它们对企业的财务的长期影响,即便是在决策一些书面化的政策。

再举一个例子。

北京的生活费用是很高的。一天,人事部的王部长找到企业老总,申请给在职的二百名员工每人每月增加一百元住房补贴。这个企业效益很好,员工的月平均工资是五千元,每个月增加个两万元,一年也就是二十四万元,确实不多。老总想了想,觉得三十万也不是什么问题,多出的那六万元正好可以给公司十名已经退休的员工:每个人每个月五百元,毕竟人老退休了,企业效益好就多帮帮他们。

老总不是“慈善家”,他这么做的实际目的是:几万块钱不多,但是可以让现在的在职员工觉得我们企业关怀员工,以人为本。员工安心工作了,凝聚力增加了,企业就更好了。

然而,他却忽视了这一举动的长期财务影响。而这一影响往往是目前企业老总们的“通病”,因为中国的会计准则直到2007年才开始接受国际通行的准则,要求在资产负债表和损益表中披露员工长期福利的负债,也就是它的精算负债额。

如果这个老总知道刚才他批给退休员工的六万块反映在公司资产负债表上的数字可能是一千万债务的话,他还会那么简单地大笔一挥,签字同意吗?从六万到一千万,这是笔者在耸人听闻吗?不是,这实际上正是笔者写这篇文章时刚刚完成的一个项目中的真实故事。

这个并购案子最终顺利实施,而这项员工住房补贴的某些条款在双方签字之前进行了必要的修改,避免了那一千万债务在报表上的出现。这是个皆大欢喜的结果,但是如果我们的精算顾问没有发现这项福利,或者如果尽职调查的实施中没有专业的精算顾问参与呢?那么,本文开头时的那个例子有可能就有了小型的翻版。

 

中关村忧郁症

而一些新情况的出现,也不断迷魂着尽职调查人员……

来看看中关村吧,它的名字实在不能再土了,公司实在不能再多了,但是潜力也实在是太高了。因为那里号称中国的“硅谷”:众多的高科技公司汇集这里,期待着他们的技术和创新有一天能让他们一步冲天,成为下一个微软或者谷歌。而在他们没有成为微软或者谷歌的时候,他们所依赖的,留住骨干员工的手段就是各式各样的员工控股计划。

我们做过太多这样的案例了,以至于当我们听说下一个并购项目涉及高科技企业的时候,就会不由自主地想到控股计划的影响。而这一影响却并不仅限于中关村的高科技企业:只要你有股权计划,你就有可能出现这种“中关村忧郁症”。

2008年2月1日,“全景网络-证券时报”报道一家中国北方最大的奶制品公司时披露:这家奶制品公司的业绩预报称,“因实施股权激励计划,依据会计准则相关规定,计算权益工具当期应当确认成本费用,导致该公司2007年度净利润出现亏损,而该公司2006年时的净利润还有3.45亿元人民币”。

类似的,2008年3月7日,“新闻晨报”有关中国南部一家大型制药公司的报道称:“由于按照新会计准则处理公司股权激励费用,2007年公司将亏损...股权激励的实施导致公司2007年净利润将出现约5000万元亏损”。

从3.45亿到负数,再来个五千万元亏损,如果换了你,你能不“忧郁”吗?

在这些例子里,没有长期历史遗留问题,也没有企业老总大笔一挥的员工退休后长期福利,完全是新企业,完全是给在职员工的新福利,但是由于财务会计政策和法规的更新,使尽职调查的复杂性和深入性要求有到达了一个新视角和新层次。

 

结语:

每个并购项目都会做尽职调查,而每个尽职调查都包括人力资源。但是如果你手里的人力资源调查报告只告诉你员工人数、层级机构、工资总额和年度成本,那么,在中国这个市场上,十有八九你的调查员可能遗漏了什么。

这是个丰富多彩的市场,这是个充满机会的市场,这也是个一不小心就会“亏大了”的市场。小心那些陷阱。祝你好运!

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