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投资人与创始人之怨

作者:王颖颖 发表于:2012-10-05 投资人与创始人之怨

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近些年来,发生了很多投资股东和企业创始人争夺控制权的事件。浙商中就出现了著名的娃哈哈和达能事件,阿里巴巴与雅虎事件,再加上如今难分胜负的雷士照明原董事长和新任投资管理层之间的争端,创始人与投资人的博弈乃至碰撞不时发生。照例说企业家与投资人从不认识到互相接触,互相了解,最终做出结合与否的决定,一定是基于某种理念的相同,最终却只有极少数能够“喜结良缘”,更多却打得不可开交。我们不禁要问:投资股东与创始人之怨缘起何处?

资本引入,是利?是弊?

企业家们接收到的信息总是“某某企业引入了多少风投”,“几年之内壮大多少倍”,还有就是“引入资本可以规范企业的管理”等等,使得很多企业家对资本怀有很大的憧憬。资本的引入究竟能给企业带来什么?

复旦大学管理学院会计学系方军雄副教授认为,无论是金融资本还是战略资本,企业最看重的就是资本支持,同时当投资股东为知名投资者时,还能够在短时间内提升企业的知名度,从IPO的角度来说,是非常好的手段。在市场规则成熟的情况下,合规的公司治理理念,将给企业带来收益。

投资股东与创始人的关系是一种相互利益既对立又统一的辩证关系,合则两利、斗则两败。方军雄认为,资本本身是逐利的,目标就是追求利益最大化,他们希望所投资的公司以超乎寻常的速度增长,这样才可以迅速地获得巨大收益,所以他们的做法是急功近利的。而创始人也寻求利益,但在解决融资问题后,更关心个人创业的自豪感和员工忠诚、供应商关系等。从长远角度看,好企业一定是善待员工、善待客户、善待供应商的好公司,但从短期看,好公司可能意味着低财务绩效,而低财务绩效会导致公司短期股价的下滑,这会影响投资股东,尤其是承受短期的投资压力。这就形成了投资股东与创始人之间的矛盾。同时这样的矛盾会在公司面临环境恶化,创始人依然坚持原有经营理念,而投资股东要求提高短期财务绩效时被激化。

权益维护,求人?求己?

中国民营企业的创始人大致可以分为三大类,一类是机会拉动型创业,第二类是贫穷拉动型,第三类是关系寻租型创业,依靠某种特殊关系和资源进行创业。复旦大学管理学院企业管理系唐跃军副教授指出,这些在中国政府主导的以关系为基础的市场经济中“起于草莽”或“野蛮生长”的创业者大多法律意识较为淡漠、对资本运营层面的市场机制不熟悉、缺乏必要的公司治理专业素养和实践技能,以至于在与熟谙法律制度、市场机制和公司治理的投资者合作的过程中无法采取有效的手段来保护自己。

雷士风波一出,一些人呼吁投资者应善待企业家。对此,唐跃军副教授认为,虽然提法不错,但是并不靠谱,有时甚至与资本逐利的本性相背。投资者和创业者之间形成一对典型的委托代理关系,两者之间的目标取向不一定一致。由于资本是逐利的,投资者在与企业谈判时,首先要保障自己的利益,实现投入资本或权益的保值增值,为此,专业老道的投资者很有可能通过法律制度、市场机制和公司治理的安排约束甚至“算计”不是那么专业成熟的创业者,以便巧妙但合理地转移转嫁风险。比如,在PE投资条款中一般会规定:“若企业在约定时间内未上市成功,企业需将投资款项如数归还,并支付利息……”,以此实现无风险运作,损失的只是机会成本,而创业者的企业则可能因为沉重的资金压力而陷入困境。又比如,在与国外知名投行合作时,多数情况下企业家会被要求签署英文协议,很多条款是在没有完全被弄清楚的情况下签署的,甚至卷入复杂的对赌协议,一旦在合作过程中出现严重的分歧或冲突,投资股东按契约规定夺取控制权,将创始人挤出董事会和公司,就成为见怪不怪的事了。这种投资股东利用法律制度、市场机制和公司治理不完善与企业家自我保护意识和能力欠缺而采取的控制权争夺,在商业世界的竞争中虽显残酷,但在法律和规则方面却是无可厚非的。

“在这种情况下,善待企业家的只能是企业家本人,企业创始人需要自我反思,学会用法律制度、市场机制和公司治理来保护自身权益”,唐跃军副教授进一步介绍说,“最通常的情况之一,创始人可以在法律制度和公司治理层面通过公司章程来进行有效的自我保护,公司章程被称为公司的宪法,《公司法》对公司章程非常尊重,在法律的范畴内,只要得到多数股东的同意,创始人完全可以在自己对公司仍有控制权时完善修改公司章程,加入保护创始人或其他利益相关方的条款。

2001年香港青鸟科技有限公司依次买入英特尔和电讯盈科、高盛等5家机构所持有搜狐股票,持股比例达18.9%,一跃成为第三大股东,仅次于第一大股东张朝阳和第二大股东香港晨星科技。在此之前,搜狐CEO张朝阳推动修改了公司章程,设立了创始人条款——无论创始人股份被稀释到何种程度,都将拥有董事会控制席位,导致青鸟对搜狐的收购无疾而终。在百度的创业过程中,李彦宏的经验也值得借鉴。公司章程规定百度CEO持有的1股股票所包含的投票权为10票,而其他股东仅为1股1票,有了这一条款的保护,纵然经多轮融资李彦宏在IPO时自持股份仅为20%,但他仍然拥有超过半数的投票权,牢牢控制着自己创立的企业。

当然,对创始人的合理保护还基于两个前提保障,第一是市场规则的保障,第二是法律制度的保障。在一个并非以市场为主导的基于市场规则的“市场经济”里,法律规范缺乏且执法不严,人们更加注重关系而不是规则,创始人自我保护的有效性可能会大打折扣。

资本垂青,是取?是舍?

雷士事件再次引发了民营企业对资本引进的犹豫。企业家都有两种选择,一种是靠自己的力量一步步把壮大企业,另外一种是借助资本的力量迅速做大。应该如何取舍?

唐跃军副教授认为,取舍的原则在于匹配。企业应根据自身发展的不同阶段,更重要的是根据除资金之外的企业能力发展来决定对资本的取舍,因为这关系到企业对外部资金的真实需求和驾驭能力。如果创业者被暂时的经营成功冲昏头脑,好大喜功地引入大大超过企业发展需求的外部资金,并在资金的推动下盲目扩张,大肆投资和收购,看似不停地跑马圈地、一日千里,然而企业内部能力却与这种扩张速度的不匹配,最终只会使企业陷入被动甚至困境。1996年和1997年两夺央视广告标王的秦池酒就是一个盲目扩张导致“辉煌”却昙花一现的例子。

以快乐服务而闻名的“海底捞火锅”据称曾婉拒过多家抛来橄榄枝的著名VC、PE公司,董事长张勇对此的解释是:支撑海底捞发展的根本,从来不是钱,而是能满足扩张需要的合格员工。扩张得太快,缺乏合格员工的培训和补充,海底捞就不是海底捞了。从这个例子我们可以看到,企业的成长是有一定节奏的,与自身发展和能力不匹配的资金引进无异于“拔苗助长”甚至自掘坟墓。

对此,方军雄副教授亦认为,如果主要关注较为短期的财务利益,借助资本可能是最佳对策,但若创始人关注个人和企业文化价值,那么应当主要选择依靠自己的力量来实现企业内涵式的发展。即使借助资本的力量也不能仅以价格作为投资考量,还考查投资人的价值观和文化特性,同时,严格限制资本的份额和作用,以更高的视野,更长远的思考,来安排公司治理结构等一系列问题。

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